Ændringer til selskabsloven vedtaget – verdensklasse iværksætteri og ophævelse af visse regler om kapitalejerlån

20.12.24

I et forsøg på at gøre Danmark til et iværksætterland i verdensklasse har Folketinget med virkning fra den 1. januar 2025 vedtaget en række ændringer til selskabsloven. Ændringerne omfatter kapitalkravet for anpartsselskaber, adgang til udbud af anparter til offentligheden og ophævelse af visse barrierer for ydelse af kapitalejerlån.

Krav til selskabskapital for et anpartsselskab sænkes
De nye regler indebærer først og fremmest, at kapitalkravet for at stifte et anpartsselskab (”ApS”) reduceres fra minimum DKK 40.000 til minimum DKK 20.000.

Hovedformålet bag reduceringen af kravet til selskabskapital i et ApS er, at det lavere kapitalkrav vil gøre det lettere for iværksættere, der ikke kan leve op til hidtidige kapitalkrav, at etablere et selskab med begrænset hæftelse.

Ændringen skal ses i forlængelse af beslutningen om udfasning af iværksætterselskaberne (som havde et kapitalkrav på blot DKK 1) tilbage i 2019, i hvilken forbindelse kapitalkravet for ApS’er ligeledes blev reduceret fra DKK 50.000 til DKK 40.000.

Grundet teknisk implementering af det nye kapitalkrav i Erhvervsstyrelsens it-system, så vil ændringen ikke have virkning fra 1. januar 2025, men vil blive sat i kraft hurtigst muligt herefter, når Erhvervsstyrelsen har foretaget de nødvendige it-tilpasninger.

Tilladelse til Equity Crowdfunding for ApS’er
En anden ændring, som taler ind i det politiske ønske om at fremme Danmark som et iværksætterland i verdensklasse, er, at ApS’er fremadrettet kan rejse kapital gennem offentlige udbud af anparter (såkaldt Equity Crowdfunding). Før vedtagelsen af lovforslaget var ApS’er – i modsætning til aktieselskaber (A/S) – således afskåret fra at rejse kapital ved udbud til offentligheden.

Med lovændringen kan ApS’er nu rejse kapital i offentligheden efter reglerne i crowdfundingforordningen eller rejse kapital i offentligheden på betingelse af, at der er tale om (1) udbud, der udelukkende er rettet mod kvalificerede investorer, (2) udbud, der er rettet mod 150 personer eller færre pr. land, (3) udbud, hvis pålydende pr. enhed beløber sig til mindst EUR 100.000, eller (4) udbud, der er rettet til investorer, som erhverver anparter for i alt mindst EUR 100.000 pr. investor for hvert særskilt udbud. Dette ændrer dog ikke ved, at anparter ikke kan optages til handel på et reguleret marked (eller en multinational handelsfacilitet), da der nu er indsat et direkte forbud herom i selskabsloven.

Ophævelse af visse regler om kapitalejerlån
Endelig har Folketinget vedtaget en ophævelse af selskabslovens §§ 210 – 212, som hidtil har indeholdt væsentlige barrierer for et selskabs ydelse af lån, tilrådighedsstillelse af midler og sikkerhedsstillelse i forhold til kapitalejere, ledelsesmedlemmer og visse nærtstående personer hertil i et kapitalselskab og dets moderselskab.

Ved ophævelse af bestemmelserne fjernes de særskilte krav om, at der alene kan ydes økonomisk bistand, hvis (1) bistanden kan rummes indenfor selskabets frie reserver, (2) bistanden ydes på markedsvilkår, (3) beslutningen træffes af generalforsamlingen (eller af det centrale ledelsesorgan efter forudgående bemyndigelse fra generalforsamlingen), og (4) selskabets første årsrapport er blevet aflagt.

Ophævelsen af selskabslovens §§ 210-212 udvider herved mulighederne for at yde økonomisk bistand. Det er dog væsentligt at bemærke, at det centrale ledelsesorgan fortsat vil være ansvarlig for overholdelse af selskabslovens mere generelle regler om kapitalafgang, herunder særligt at selskabet skal have et forsvarligt kapitalberedskab og at den økonomiske bistand skal være forsvarlig i forhold til selskabets og dets moderselskabs økonomiske situation, jf. selskabslovens § §§ 115 – 118. Herudover skal økonomisk bistand til kapitalejerne fortsat være i selskabets interesse ud fra en forretningsmæssig vurdering.

Det er også væsentligt at bemærke, at selskabslovens regler om selvfinansiering gælder uforandret. Ophævelsen af reglerne om kapitalejerlån ændrer således ikke på, at der som udgangspunkt ikke må ydes lån, stilles midler til rådighed eller stilles sikkerhed til fordel for ovennævnte personkreds med henblik på erhvervelse eller tegning af kapitalandele i selskabet.