Nye regler om grænseoverskridende fusioner, spaltninger og omdannelser

17.03.23

Folketinget vedtog den 2. marts 2023 lov nr. 243 om ændring af selskabsloven, mv., der bl.a. ændrer gældende regler om grænseoverskridende fusioner, spaltninger og omdannelser. Reglerne trådte i kraft den 10. marts 2023.

De nye regler om grænseoverskridende fusioner, spaltninger og omdannelser er vedtaget ved implementering af EUs mobilitetsdirektiv fra 2019, som har til formål at skabe harmoniserede regler om grænseoverskridende spaltninger, omdannelser og fusioner (”grænseoverskridende transaktioner”) på tværs af EUs medlemslande.

Et af formålene med ændringen af selskabsloven er således at gøre det lettere for danske kapitalselskaber at gennemføre grænseoverskridende transaktioner inden for EU/EØS, når transaktionerne er reguleret af samme regelsæt i de deltagende lande.

De nye regler skærper kravene til indholdet af de dokumenter, der skal udarbejdes i forbindelse med en grænseoverskridende transaktion, ligesom der indføres nye og ændrede frister. Herudover indføres der nye regler, som har til formål at sikre en bedre beskyttelse af kapitalselskabernes ejere, kreditorer og medarbejdere i forbindelse hermed.

De væsentligste ændringer af reglerne om grænseoverskridende transaktioner (ikke-udtømmende) vedrører følgende:

• Udvidet beskyttelse af kapitalejere
  Der indføres herunder en ret for kapitalejerne til at kræve deres kapitalandele indløst mod et kontant beløb, der svarer til kapitalandelenes værdi, samt krav om betaling af indløsningsbeløbet inden for en frist på to måneder efter den grænseoverskridende transaktions virkningstidspunkt. Nærmere oplysning herom skal fremgå af planen samt det centrale ledelsesorgans redegørelse.
• Skærpede krav til det centrale ledelsesorgans redegørelse
  Der stilles nu krav om, at det centrale ledelsesorgans redegørelse indeholder et separat afsnit for kapitalejere, som bl.a. skal indeholde oplysning om muligheden for indløsning og følgerne af den grænseoverskridende transaktion, samt krav om at det centrale ledelsesorgans redegørelse ligeledes indeholder et separat afsnit for medarbejdere, som skal oplyse om følgerne for ansættelsesforholdet og eventuelle væsentlige ændringer heri.
• Information og høring af medarbejdere
  Der indføres skærpede krav til medarbejderinformation og -høring, herunder krav om begrundet svar fra ledelsen på eventuelle udtalelser under høringen inden der træffes beslutning om gennemførsel af en grænseoverskridende transaktion, samt mulighed for at kreditorer, kapitalejere og medarbejdere kan indgive bemærkninger til kapitalselskabet vedrørende planen.
• Udvidet beskyttelse af kreditorer
  Kapitalselskabet og dettes kreditorer kan op til tre måneder efter offentliggørelsen af planen indbringe en sag for skifteretten, hvis der mellem kapitalselskabet og en kreditor er uenighed om, hvorvidt der skal stilles sikkerhed, eller om hvorvidt en tilbudt sikkerhed er tilstrækkelig. Fristen herfor var tidligere to uger efter anmeldelse af en fordring over for kapitalselskabet.
• Søgsmål mod kapitalselskabet på dets oprindelige hjemsted forud for grænseoverskridende omdannelse
  I forbindelse med grænseoverskridende omdannelser kan kreditorer, hvis krav er opstået før offentliggørelsen af omdannelsesplanen, indgive søgsmål mod kapitalselskabet på dets oprindelige hjemsted senest to år fra transaktionens virkningstidspunkt.
• Udstedelse af attest
  Endeligt indeholder de nye regler en øget kontrolforpligtelse for Erhvervsstyrelsen forud for udstedelse af attesten for den påtænkte grænseoverskridende transaktion. Erhvervsstyrelsen har som led heri nu mulighed for at inddrage andre myndigheder i en høring.

De skærpede krav til indholdet af de påkrævede dokumenter (planen, det centrale ledelsesorgans redegørelse, protokollater mv.), udvidelse af beskyttelsen af kapitalejere, medarbejdere og kreditorer samt Erhvervsstyrelsens øgede kontrolforpligtelse må forventes at komplicere og forlænge processen for planlægning og gennemførsel af grænseoverskridende transaktioner.

Ændringsloven kan tilgås via dette link.